股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）對(duì)外投資的管理，規(guī)范本公司對(duì)外投資行為，提高資金運(yùn)作效率，保障本公司對(duì)外投資的保值、增值，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、國家其他有關(guān)法律法規(guī)以及《安徽銅峰電子股份有限公司章程》，并結(jié)合本公司具體情況制定本制度。
第二條 本制度所稱對(duì)外投資是指本公司對(duì)外進(jìn)行的投資行為。即本公司將貨幣資金以及經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后的房屋、機(jī)器、設(shè)備、物資等實(shí)物，以及專利權(quán)、技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)作價(jià)出資，進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。
第三條 建立本制度旨在建立有效的管理機(jī)制，對(duì)本公司在組織資源、資產(chǎn)、投資等經(jīng)營運(yùn)作過程中進(jìn)行效益促進(jìn)和風(fēng)險(xiǎn)控制，保障資金運(yùn)營的收益性和安全性，提高本公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
第四條 對(duì)外投資的原則：
1、 必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定；
2、 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；
3、 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展；
4、 必須堅(jiān)持效益優(yōu)先的原則。
第二章 對(duì)外投資的審批權(quán)限
第五條 本公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。董事會(huì)審批權(quán)限不能超出公司股東大會(huì)的授權(quán)，超出董事會(huì)審批權(quán)限的由股東大會(huì)審批。
第六條 公司對(duì)外投資包括長期投資和短期投資兩大類：
（一）短期投資主要指：公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年（含一年）的投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。
（二）長期投資主要指：公司投出的在一年內(nèi)或超出一年外不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資。
（三）公司進(jìn)行短期和長期投資，須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，對(duì)投資的必要性、可行性、收益率進(jìn)行切實(shí)認(rèn)真的認(rèn)證研究。對(duì)確信為可以投資的，按照本公司發(fā)布的投資管理規(guī)定，應(yīng)按權(quán)限逐層進(jìn)行審批。
第三章 對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)
第七條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資的決策機(jī)構(gòu)和授權(quán)機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策與授權(quán)。董事長根據(jù)《公司章程》規(guī)定的權(quán)限對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。
第八條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)為領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。
第九條 公司總經(jīng)理為對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、組織、監(jiān)控、并應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)匯報(bào)投資進(jìn)展情況，提出調(diào)整建議等，以利于董事會(huì)及股東大會(huì)及時(shí)對(duì)投資作出修訂?？偨?jīng)理可組織成立項(xiàng)目實(shí)施小組，負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的任務(wù)執(zhí)行和具體實(shí)施，公司可建立項(xiàng)目實(shí)施小組的問責(zé)機(jī)制，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施小組的工作情況進(jìn)行跟進(jìn)和考核。
第十條 公司財(cái)務(wù)部為對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理部門，負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行投資效益評(píng)估，籌措資金，辦理出資手續(xù)等，
第十一條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目的事前效益進(jìn)行審計(jì)，以及對(duì)對(duì)外投資進(jìn)行定期審計(jì)。
第十二條 公司法律事務(wù)部門負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。
第四章 對(duì)外投資的決策及資產(chǎn)管理
第一節(jié) 短期投資
第十三條 公司短期投資程序：
（一）公司財(cái)務(wù)部定期編制資金流量狀況表；
（二）公司總經(jīng)理指定的有關(guān)部門或人員根據(jù)證券市場(chǎng)上各種證券的情況和其他投資對(duì)象的盈利能力編報(bào)短期投資計(jì)劃；
（三）短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。
第十四條 公司財(cái)務(wù)部按照短期投資類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購進(jìn)日期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資，并進(jìn)行相關(guān)帳務(wù)處理。
第十五條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，且投資對(duì)象的操盤人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何投資資產(chǎn)的存入或取出，必須詳細(xì)記錄在登記簿內(nèi)，并由在場(chǎng)的經(jīng)手人員簽名。
第十六條 公司購入的短期有價(jià)證券必須在購入當(dāng)日記入公司名下。
第十七條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期與證券營業(yè)部核對(duì)證券投資資金的使用及結(jié)存情況。
第十八條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入賬
第二節(jié) 長期投資
第十九條 公司對(duì)外長期投資按投資項(xiàng)目的性質(zhì)分為新項(xiàng)目和已有項(xiàng)目增資：
（一）新項(xiàng)目投資是指投資項(xiàng)目批準(zhǔn)立項(xiàng)后，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。
（二）已有項(xiàng)目增資是指原有的投資項(xiàng)目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批準(zhǔn)投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動(dòng)。
第二十條 對(duì)外長期投資程序：
（一）新項(xiàng)目發(fā)展小組對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，報(bào)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)初審；
（二）初審?fù)ㄟ^后，新項(xiàng)目發(fā)展小組對(duì)其提出的適時(shí)投資項(xiàng)目，應(yīng)組織公司相關(guān)人員組建工作小組，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行可行性分析并編制報(bào)告上報(bào)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)。
（三）董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作協(xié)議評(píng)審?fù)ㄟ^后提交董事會(huì)審議；
（四）董事會(huì)根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，提交股東大會(huì)審議；
（五）已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)公司的相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施；
（六）公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。
第二十一條 對(duì)外長期投資協(xié)議簽訂后，公司協(xié)同相關(guān)方面辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。
第二十二條 實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審批的對(duì)外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。
第二十三條 公司的對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十四條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議必須經(jīng)公司法律事務(wù)部門進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外正式簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)，投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門同意。
在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第二十五條 公司經(jīng)營管理層應(yīng)向董事會(huì)及時(shí)匯報(bào)投資進(jìn)展情況。當(dāng)投資條件發(fā)生重大變化，可能影響投資效益時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出對(duì)外投資項(xiàng)目暫?；蛘{(diào)整計(jì)劃等建議，并按審批程序重新報(bào)請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
第二十六條 對(duì)于重大投資項(xiàng)目可單獨(dú)聘請(qǐng)專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析認(rèn)證。
第二十七條 有關(guān)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括：
（一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，及時(shí)向公司主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)被投資單位的情況；
（二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護(hù)公司的合法權(quán)益；
（三）向公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報(bào)告，投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。
第二十八條 對(duì)外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回
（一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
1、按照被投資公司的章程、合同或協(xié)議規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
2、由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)；
3、由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
4、被投資公司的合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
（二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外長期投資：
1、投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
2、投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場(chǎng)前景的；
3、由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
4、公司認(rèn)為有必要的其他情形。
投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和被投資公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。
（三）對(duì)外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由公司財(cái)務(wù)部會(huì)同相關(guān)部門提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報(bào)告，報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、認(rèn)證，充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。
處置對(duì)外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
（四）對(duì)外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真做好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評(píng)估等工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第五章 對(duì)外投資的人事管理
第二十九條 公司對(duì)外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對(duì)新建公司派出經(jīng)公司董事會(huì)討論產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運(yùn)營決策。
第三十條 對(duì)于對(duì)外投資組建的控股公司，公司應(yīng)派出經(jīng)公司董事會(huì)討論產(chǎn)生的董事長（執(zhí)行董事），并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對(duì)控股公司的運(yùn)營、決策起重要作用。
第三十一條 派出人員應(yīng)按照被投資公司的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動(dòng)中維護(hù)公司利益，實(shí)現(xiàn)公司投資的保值、增值。
派出人員每年應(yīng)與公司簽訂合同書，接受公司下達(dá)的考核指標(biāo)，并向本公司提交年度述職報(bào)告，接受公司的檢查。
第三十二條 公司對(duì)派出人員進(jìn)行管理和考核。
第六章 對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)
第三十三條 財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)本公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行完整的會(huì)計(jì)記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每一個(gè)投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。
第三十四條 長期投資的財(cái)務(wù)管理
對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)部根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對(duì)被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。
第三十五條 公司應(yīng)于期末對(duì)短期投資進(jìn)行全面檢查。必要時(shí)，公司應(yīng)根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)短期投資可能發(fā)生的損失并按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。
第三十六條 公司投資后，應(yīng)對(duì)被投資單位具有控制、共同控制權(quán)或重大影響的采用權(quán)益法核算，其余情況采取成本法進(jìn)行核算。必要時(shí)，公司應(yīng)按會(huì)計(jì)制度的規(guī)定計(jì)提減值準(zhǔn)備。
第三十七條 子公司的會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。
第三十八條 子公司應(yīng)每月向本公司財(cái)務(wù)部報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照本公司編制合并報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。
第三十九條 公司可向子公司委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督。
第四十條 公司對(duì)子公司進(jìn)行定期或?qū)ｍ?xiàng)審計(jì)。
第四十一條 對(duì)于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)人員或不參與投資業(yè)務(wù)的其他人員進(jìn)行定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。
第七章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露
第四十二條 公司對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《信息披露制度》等規(guī)定履行信息披露義務(wù)。子公司應(yīng)執(zhí)行本公司的有關(guān)規(guī)定，履行信息披露的基本義務(wù)。
第四十三條 子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本公司董事會(huì)：
（一）收購、出售資產(chǎn)行為；
（二）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
（三）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
（四）大額銀行退票；
（五）重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
（六）遭受重大損失；
（七）重大行政處罰；
（八）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第四十四條 子公司應(yīng)當(dāng)明確信息披露責(zé)任人及責(zé)任部門，并將相應(yīng)的通訊聯(lián)絡(luò)方式向本公司證券投資部備案。
第八章 附則
第四十五條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第四十七條 本制度自公司董事會(huì)通過之日起實(shí)施。
安徽銅峰電子股份有限公司
二OO八年四月八日
