股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度
(2007年修訂稿)
第一章 總則
第一條 為規(guī)范安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"本公司或公司"）關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)公司股東的合法權(quán)益，保證公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《安徽銅峰電子股份有限公司章程》（以下簡稱"公司章程"）的規(guī)定，制訂本制度。
第二條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時，應(yīng)遵循以下基本原則：
（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；
（二）公平、公正、公開的原則；
（三）對于必須的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格依照國家法律、法規(guī)加以規(guī)范；
（四）在必需的關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《公司章程》規(guī)定的回避表決制度；
（五）處理公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，不得損害股東、特別是中小股東的合法權(quán)益，必要時應(yīng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告。
第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三條 本公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第四條 具有以下情形之一的法人，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：
（一）直接或間接地控制公司的法人；
（二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第六條所列公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。
第五條 公司與本制度第四條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
第六條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（一）直接或者間接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）本制度第四條第（一）項(xiàng)所列的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者本公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。
第七條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
（一）根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有本制度第四條或者第六條規(guī)定的情形之一；
（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條或者第六條規(guī)定的情形之一。
第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第三章 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
第九條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：
（一） 購買資產(chǎn)（含原材料、燃料、動力）或者出售資產(chǎn)（含產(chǎn)品、商品）；
（二） 對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三） 提供財(cái)務(wù)資助；
（四） 提供擔(dān)保；
（五） 租入或租出資產(chǎn)；
（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（七） 贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；
（九） 簽訂許可使用協(xié)議；
（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
（十一）提供或者接受勞務(wù)；
（十二）委托或者受托銷售；
（十三）與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（十四）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；
（十五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的回避措施
第十條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，任何人只能代表一方簽署協(xié)議，關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。
第十一條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 為交易對方；
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；
（三） 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任
職；
（四） 為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范
圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（五） 為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的
關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
（六） 中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立
商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第十二條 關(guān)聯(lián)董事的回避措施為：
（一） 董事會會議在討論和表決與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時，該董事須向
董事會報(bào)告并做出必要的回避，有應(yīng)回避情形而未主動回避的，其他董事、列席監(jiān)事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細(xì)理由；
（二）董事會對有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時，該董事不得參加表決，并不得被計(jì)入此項(xiàng)表決的法定人數(shù)。
第十三條 審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會會議由半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定表決，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。
第十四條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決；關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)，不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一） 為交易對方；
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；
（三） 被交易對方直接或者間接控制；
（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
（五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者
其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
（六） 中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜
的股東。
第十五條 關(guān)聯(lián)股東的回避措施為：
（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避申請，否則其他股東、監(jiān)事有權(quán)向股東大會提出關(guān)聯(lián)股東回避申請；
（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時，由有爭議的股東向股東大會作出其為非關(guān)聯(lián)股東的書面承諾后，參加表決。若其他股東、監(jiān)事仍有質(zhì)疑，可以向國務(wù)院證券監(jiān)督管理委員會派出機(jī)構(gòu)咨詢或依照相關(guān)規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的審議和決策
第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，由關(guān)聯(lián)雙方法定代表或其授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效。
第十七條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過，并提交股東大會審議。
公司為持股百分之五以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第九條第（一）項(xiàng)所列購買原材料、燃料、動力，出售產(chǎn)品、商品，以及第（十一）項(xiàng)、第（十三）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定履行相應(yīng)審議程序：
（一）對于經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款當(dāng)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
（二） 對于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書
面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
（三） 公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日
常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審議的，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會審議。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)法人進(jìn)行下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議：
（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
（四）任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元（不含本數(shù)）以下的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額低于300萬元以下且低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之零點(diǎn)五（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），或公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)金額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之零點(diǎn)五（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由董事會授權(quán)董事長批準(zhǔn)后實(shí)施，或由總經(jīng)理辦公會議審查批準(zhǔn)后實(shí)施；
（二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元（含本數(shù)）以上且三百萬元以下（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之零點(diǎn)五（含本數(shù)）至百分之五（不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；或公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之零點(diǎn)五（含本數(shù)）至百分之五（不含本數(shù)）之間的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），由總經(jīng)理辦公會向董事會提交議案，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后實(shí)施；
（三）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三百萬元（含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）；公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五（含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）；或公司與關(guān)聯(lián)法人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)十二個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)金額在3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五（含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外），由董事會向股東大會提交議案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后實(shí)施。
但公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額。如果公司出資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)絕對值百分之五（含本數(shù)）以上，且所有出資方均全部以現(xiàn)金出資并按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向上海證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。
第二十一條 對涉及本制度第二十條第（二）、（三）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事做出判斷前可聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十二條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營或不可抗力的變化導(dǎo)致必須終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時，終止或變更原協(xié)議的法律文書應(yīng)當(dāng)按照最新的交易金額和本制度第二十條、二十一條所確定的權(quán)限和程序?qū)徸h確認(rèn)后簽署。
第六章 關(guān)聯(lián)交易的披露
第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。
公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之零點(diǎn)五（含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之五（含本數(shù)）以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估；但本制度第十八條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)和評估。
第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第九條第（一）項(xiàng)所列購買原材料、燃料、動力、出售產(chǎn)品、商品，以及第（十一）項(xiàng)、第（十二）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露:
（一）對于經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要繼簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽
的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議通過后（如沒有具體交易金額提交股東大會）進(jìn)行披露。
（二）對于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露。
（三）公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或董事會審議的，可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交股東大會或者董事會審議通過后披露；對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會審議通過后予以披露。
第二十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露。
第二十六條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)按中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，由董事秘書向上海證券交易所提交相關(guān)文件。
第七章 附則
第二十七條 公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的會議記錄、決議文件應(yīng)作為公司檔案，由董事會秘書保存。
第二十八條 本制度未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十條 本制度自公司董事會審議通過之日起實(shí)施。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
2007年5月29日
