股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司獨(dú)立董事工作制度
（2008年修訂）
第一章 總則
第一條 為了進(jìn)一步完善安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"本公司"或"公司"）的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)中國證券管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱"指導(dǎo)意見"）、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，特制定本制度。
第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并獨(dú)立于本公司及其主要股東的董事。獨(dú)立董事與公司及其主要股東不存在可能妨礙其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。
第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第五條 獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行本公司獨(dú)立董事的職責(zé)。
第六條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第七條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本制度要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。
第八條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
第二章 獨(dú)立董事的任職資格與條件
第九條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事須符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）有履行職責(zé)所需要的時(shí)間和精力；
（六）《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第十條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
（五）為公司或者公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第三章、獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第十二條 獨(dú)立董事提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人同意，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作簡(jiǎn)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系戶發(fā)表公開聲明。
在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開之前，公司董事會(huì)應(yīng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。如果獨(dú)立董事是在股東大會(huì)上臨時(shí)提名的，上述內(nèi)容應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中披露。
第十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)當(dāng)將被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)、安徽省證監(jiān)局和上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
第十四條 對(duì)中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。
在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。
第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
第十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開聲明。
第十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職，獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。
第四章 獨(dú)立董事的職責(zé)
第十八條 為了發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)：
（一）對(duì)公司重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)進(jìn)行認(rèn)可；
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第十九條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上（含二分之一）的同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第二十條 公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略與決策、審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)，專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)履行年報(bào)工作制度：
（一）獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報(bào)編制和披露過程中切實(shí)履行獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。
（二）每會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)，公司經(jīng)理層應(yīng)向獨(dú)立董事全面匯報(bào)公司本年度的經(jīng)營情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。同時(shí)，公司安排獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)地考察。
上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。
（三）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年度審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（以下簡(jiǎn)稱"年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師"）進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前向獨(dú)立董事書面提交本年度審計(jì)工作安排及其他相關(guān)材料。
（四）公司應(yīng)在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后，至少安排一次獨(dú)立董事與年審會(huì)計(jì)師的見面會(huì)，溝通審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題，獨(dú)立董事應(yīng)履行見面的職責(zé)。見面會(huì)應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。
第二十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)要求，按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；
（六）公司董事會(huì)因故未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)在定期報(bào)告中披露原因并發(fā)表獨(dú)立意見；
（七）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（八）有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券監(jiān)管部門、證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第五章 獨(dú)立董事的權(quán)利和公司的義務(wù)
第二十四條 公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可書面聯(lián)名向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
第二十五條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)報(bào)上海證券交易所辦理公告事宜。
第二十六條 獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第二十七條 獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
第二十九條 除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第六章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并解釋。
第三十二條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)通過后生效。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2008年1月25日
