股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為了進(jìn)一步建立健全安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）董事（不包括獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《 中華人民共和國(guó)公司法》 、《 上市公司治理準(zhǔn)則》 、《 公司章程》 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)和薪酬體系進(jìn)行審核或建議。
第二章 人員組成
第三條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中至少包括二名獨(dú)立董事。
第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，由全體董事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；召集人在委員會(huì)成員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第二條和第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作小組，負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及考評(píng)人員的有關(guān)資料，籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行考核委員會(huì)的有關(guān)決議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第八條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）提出董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員管理的薪酬計(jì)劃或方案；
（二）對(duì)公司薪酬體系執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（三）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第九條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事、監(jiān)事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
第四章 工作程序
第十條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作小組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)指標(biāo)完成情況；
（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；
（四）董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；
（五）按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。
第五章 議事規(guī)則
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)要求或薪酬考核委員會(huì)委員提議召開，并于會(huì)議召開前三天通知全體委員。會(huì)議由召集人主持，召集人不能出席會(huì)議時(shí)可委托其他一名獨(dú)立董事委員主持。
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一委員具有一票表決權(quán)：會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
第十五條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。
第十七條 薪酬與考核委員會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定。
第十八條 薪酬與考核委員會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)議通過的議案、表決的結(jié)果、以及對(duì)議案的建議和意見，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。
第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得自行對(duì)外披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十一條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起施行。
第二十二條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改之后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂本工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)審議通過。
第二十三條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2008年1月25日
