股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司信息披露管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露工作，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《信息披露辦法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本管理辦法適用于如下人員和機(jī)構(gòu)等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為：
（一）公司董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門；
（二）公司董事和董事會(huì)；
（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)；
（四）公司高級(jí)管理人員；
（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；
（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；
（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
本公司控股子公司向公司進(jìn)行的定期報(bào)告、重大信息臨時(shí)報(bào)告以及重大信息的報(bào)告流程和需要報(bào)告的重大信息范圍遵照本辦法執(zhí)行。
第三條 本辦法所稱重大信息是指對(duì)公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價(jià)格可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：
1、與公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等;
2、與公司收購(gòu)兼并、債務(wù)重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息;
3、與公司證券發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息;
4、與公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，新發(fā)明、新專利獲得政府批準(zhǔn)，主要供貨商或客戶的變化，簽署重大合同，與公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國(guó)家或地區(qū)出現(xiàn)市場(chǎng)動(dòng)蕩，對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價(jià)格、匯率、利率等變化等;
5、與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息;
6、有關(guān)法律法規(guī)及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事件和交易事項(xiàng)。
第四條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息，不得選擇性信息披露。
第五條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平。
第六條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄漏信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第七條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。
第八條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)證券交易所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）指定的媒體發(fā)布。
在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第九條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。
第十條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義的，以中文文本為準(zhǔn)。
第二章 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第十一條 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。
公開發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。
第十二條 公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第十三條 公司證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面說明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。
第十四條 申請(qǐng)證券上市交易，公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。
公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
第十五條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會(huì)產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第十六條 本辦法第十一條至第十六條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。
第十七條 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。
第三章 定期報(bào)告
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第十九條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
第二十條 公司編制年度報(bào)告的格式、內(nèi)容和其他要求應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的年度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、《信息管理辦法》以及證券交易所的規(guī)定要求編制。
第二十一條 公司編制中期報(bào)告的格式、內(nèi)容和其他要求應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的中期報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、《信息管理辦法》以及證券交易所的規(guī)定要求編制。
第二十二條 公司編制季度報(bào)告的格式、內(nèi)容和其他要求應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的季度報(bào)告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則、《信息管理辦法》以及證券交易所的規(guī)定要求編制。
第二十三條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第二十四條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
第二十五條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十六條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
第四章 臨時(shí)報(bào)告
第二十七條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一） 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二） 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三） 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七） 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八） 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
（十三） 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七） 對(duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八） 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九） 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十） 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。
在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第二十九條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十條 公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十七條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
第三十一條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十三條 公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。
第五章 信息披露事務(wù)管理
第三十四條 公司信息披露標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)按照《信息披露辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十五條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理：
1、董事長(zhǎng)是公司信息披露工作的第一責(zé)任人;
2、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作的具體事宜，負(fù)有直接責(zé)任;
3、董事會(huì)全體成員負(fù)有連帶責(zé)任。
4、公司各職能部門和控股子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及子公司進(jìn)行信息報(bào)告的第一責(zé)任人，同時(shí)各部門以及各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向證券投資部或董事會(huì)秘書報(bào)告信息。
第三十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第三十七條 公司證券投資部為公司信息披露事務(wù)管理部門。公司財(cái)務(wù)部門及其他相關(guān)職能部門和公司控股子公司應(yīng)密切配合證券投資部，確保公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的信息披露工作能夠及時(shí)進(jìn)行。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜，除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司未披露信息。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理，未經(jīng)董事會(huì)秘書許可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動(dòng)。
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作，應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理人員、公司各職能部門及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將年度培訓(xùn)情況報(bào)證券交易所備案。
公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
公司證券事務(wù)代表接受董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)助董事會(huì)秘書開展工作。
第三十八條 公司在信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行審查程序：
1、提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料;
2、董事會(huì)秘書進(jìn)行合規(guī)性審查;
3、董事長(zhǎng)簽發(fā)。
第三十九條 公司定期報(bào)告的編制、審議和披露程序：
1、相關(guān)職能部門認(rèn)真提供基礎(chǔ)資料，由董事會(huì)秘書對(duì)基礎(chǔ)資料進(jìn)行審查，組織相關(guān)工作人員及時(shí)編制定期報(bào)告草案并送達(dá)董事審閱，提請(qǐng)董事會(huì)審議；
2、董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，審議定期報(bào)告；
3、監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告。
4、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
第四十條 公司重大事件的報(bào)告 、傳遞、審核和披露程序：
1、董事、監(jiān)事、和高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告董事長(zhǎng)，并及時(shí)告之董事會(huì)秘書。董事長(zhǎng)接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。若相關(guān)重大事項(xiàng)需要提交公司董事會(huì)審議，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持相關(guān)董事會(huì)會(huì)議;相關(guān)重大事項(xiàng)若需股東大會(huì)決議由董事會(huì)組織召集股東大會(huì)進(jìn)行審議。
2、公司各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。
3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門及下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)積極配合董事會(huì)秘書做好信息披露工作。
4、依法披露信息公告文稿和相關(guān)備查文件由董事會(huì)秘書組織報(bào)證券交易所登記后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。
5、信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件由董事會(huì)秘書組織報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。
第四十一條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及期影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策時(shí)所需要的資料。
第四十二條 公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)本辦法的年度實(shí)施情況進(jìn)行自我評(píng)估，在年度報(bào)告披露的同時(shí)，將關(guān)于本辦法實(shí)施情況的董事會(huì)自我評(píng)估報(bào)告納入年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告部分進(jìn)行披露。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國(guó)家財(cái)政部門的規(guī)定建立健全并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制，公司董事會(huì)及管理層應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實(shí)施。
第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
本辦法的執(zhí)行情況由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本辦法的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時(shí)督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，并根據(jù)需要要求董事會(huì)對(duì)制度予以修訂。董事會(huì)不予更正的，監(jiān)事會(huì)可以向證券交易所報(bào)告。經(jīng)證券交易所形式審核后，發(fā)布監(jiān)事會(huì)公告。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)形成對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的年度評(píng)價(jià)報(bào)告，并在年度報(bào)告的監(jiān)事會(huì)公告部分進(jìn)行披露。
第四十四條 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第四十五條 公司的股東（持有公司5%以上股份）、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)、及時(shí)、準(zhǔn)確告之公司董事會(huì)及董事會(huì)秘書，并配合公司履行信息披露義務(wù)，并在正式公告前不得對(duì)外泄露相關(guān)信息;
1、 其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
2、 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份
被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
3、 擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組及其他重大事
件;
4、 自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化;
5、 與公司進(jìn)行提供大額財(cái)務(wù)資助、簽訂重大合同、轉(zhuǎn)讓重要技術(shù)等交易;
6、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍
生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
第四十六條 公司非公開發(fā)行股票時(shí)，控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。
公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第四十八條 通過受委托或者信托等方式持有公司5%以上的股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第四十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第五十條 公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。
第五十一條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議文件、對(duì)外信息披露的文件、資料（包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告）以及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄要分類設(shè)立專卷，由董事會(huì)秘書存檔保管。
公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1、 投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn);
2、 投資者關(guān)系活動(dòng)中談話內(nèi)容;
3、 未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）;
4、 其他內(nèi)容。
第五十二條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)加強(qiáng)對(duì)處于籌劃階段的重大事
件及未公開重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級(jí)，采取保密措施，盡量縮小知情人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。
第五十三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)提醒熟悉信息的人員必須對(duì)未公開信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。
第五十四條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對(duì)內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳資料等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開信息。
第五十五條 公司在進(jìn)行商務(wù)談判、銀行貸款等事項(xiàng)時(shí)，因特殊情況確定需要向?qū)Ψ教峁┪垂_重大信息，公司應(yīng)要求對(duì)方簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣公司證券。
第五十六條 公司通過業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演應(yīng)同時(shí)采取網(wǎng)上直播的方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。
在進(jìn)行業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演前，公司應(yīng)確定投資者、分析師提問的可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)拒絕回答。
業(yè)績(jī)說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演結(jié)束后，公司應(yīng)及時(shí)將主要內(nèi)容置于公司網(wǎng)站或以公告的形式對(duì)外披露。
第五十七條 公司在定期報(bào)告披露前15日內(nèi)應(yīng)盡量避免進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)，防止泄漏未公開重大信息。
第五十八條 投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲得未公開信息。
第五十九條 公司與特定對(duì)象進(jìn)行直接溝通前,應(yīng)要求特定對(duì)象簽署承諾書，承諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1、承諾不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公司指定人員以外的人員進(jìn)行溝通或問詢;
2、承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券;
3、承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中不使用未公開重大信息，除非公司同時(shí)披露該信息。
4、承諾在投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測(cè)和股價(jià)預(yù)測(cè)的，注明資料來源，不使用主觀臆想、缺乏事實(shí)根據(jù)的資料;
5、承諾投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件在對(duì)外發(fā)布或使用前通知公司;
6、明確違反承諾的責(zé)任。
第六十條 公司應(yīng)認(rèn)真核查特定對(duì)象予發(fā)布的投資價(jià)值分析報(bào)告、新聞稿等文件。
發(fā)現(xiàn)其中存在錯(cuò)誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正;據(jù)不改正的，公司應(yīng)及時(shí)發(fā)出澄清公告進(jìn)行說明。
發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報(bào)告證券交易所并公告，同時(shí)要求其在公司正式公告前不得對(duì)外泄漏信息并明確告知在此期間不得買賣公司證券。
第六十一條 公司未公開重大信息一旦出現(xiàn)泄漏，市場(chǎng)傳聞或證券交易異常，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)采取措施，報(bào)告證券交易所，并立即公告。
第六十二條 任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或建議他人買賣公司證券退席其衍生品種。
任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得提供、傳播虛假或誤導(dǎo)投資者的公司信息。
第六章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第六十三條 公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為應(yīng)當(dāng)依法接受中
國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的監(jiān)督。
第六十四條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、如實(shí)回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所就有關(guān)信息披露問題的問詢，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的檢查、調(diào)查。
第六十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第六十六條 公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露規(guī)定的，必須依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處理，涉嫌違法犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法追究其相關(guān)刑事責(zé)任。
由于本公司相關(guān)人員工作失職或違反本辦法規(guī)定，致使公司因信息披露工作而遭受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司可給予責(zé)任人批評(píng)、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并可向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有處分的，不免除公司給予的處分，并將有關(guān)處理結(jié)果在5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)證券交易所備案。
公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)擅自披露公司尚未披露的重大信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第七章 附則
第六十七條 本管理辦法下列用語(yǔ)的含義：
1、及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
2、公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
（1）直接或者間接地控制上市公司的法人；
（2）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人；
（5）在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
（1）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（3）直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
（4）上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
3、指定媒體，是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。
第六十八條 本管理辦法未定義用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《股票上市規(guī)則》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
第六十九條 本管理辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定和解釋。
第七十條 本管理辦法自董事會(huì)審議通過后施行。
第七十一條 本管理辦法未盡事宜，依照國(guó)家法律法規(guī)和公司章程執(zhí)行。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2007年6月14日
