股票名稱：銅峰電子
股票代碼：600237
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安徽銅峰電子股份有限公司
防范控股股東及關聯(lián)方資金占用管理辦法
第一章 總則
第一條 為了建立防止控股股東及關聯(lián)方占用安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡稱"公司"、"本公司"）資金的長效機制，杜絕控股股東及關聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)《公司法》、《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字 [2006]92 號）、《關于進一步做好清理大股東占用上市公司資金工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2006]128 號）、公司《章程》以及相關法律法規(guī)特制定本辦法。
第二條 資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用。經(jīng)營性資金占用是指控股股東及關聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指為控股股東及附屬企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代控股股東及其附屬企業(yè)償還債務而支付資金，有償或無償直接或間接拆借給控股股東及附屬企業(yè)資金，以及其他在沒有商品和勞務提供情況下給控股股東及其附屬企業(yè)使用的資金等。
第二章 防范控股股東及關聯(lián)方資金占用的原則
第三條 公司與控股股東及關聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金。公司不得為控股股東及關聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第四條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯(lián)方使用：
1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關聯(lián)方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯(lián)方提供委托貸款；
3、委托控股股東及關聯(lián)方進行投資活動；
4、為控股股東及關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
5、代控股股東及關聯(lián)方償還債務；
6、中國證監(jiān)會認定的其他方式。
第五條 公司與控股股東及關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易必須嚴格按照 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《關聯(lián)交易決策制度》進行決策和實施。
第六條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
1、公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；
2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；
3、為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
4、單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
5、對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
第三章 責任和措施
第七條 公司嚴格防止控股股東及關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，做好防止控股股東非經(jīng)營性占用資金長效機制的建設工作，由公司財務部門定期對公司本部及下屬子公司進行檢查，上報與控股股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金往來的審查情況，堅決杜絕控股股東及其附屬企業(yè)的非經(jīng)營性占用情況的發(fā)生。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應按照公司《章程》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》等規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責，維護公司資金和財產(chǎn)安全。
第九條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。
第十條 公司應成立防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資金行為的領導小組，由董事長或副董事長任組長、財務負責人為副組長，成員由財務部門和審計部門有關人員組成，該小組為防范控股股東及關聯(lián)方占用公司資金行為的日常監(jiān)督機構。
第十一條 公司董事會、總經(jīng)理辦公會按照各自權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯(lián)方通過采購和銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)開展的關聯(lián)交易事項。
第十二條 公司本部與控股股東及關聯(lián)方進行關聯(lián)交易，資金審批和支付流程，必須嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易協(xié)議和資金管理有關規(guī)定。
第十三條 公司子公司與公司控股股東及關聯(lián)方開展采購、銷售等經(jīng)營性關聯(lián)交易事項時，必須簽訂有真實交易背景的經(jīng)濟合同，在支付預付款和決算款時，必須由子公司總經(jīng)理審批。由于市場原因，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，應詳細說明無法履行合同的實際情況，經(jīng)合同雙方協(xié)商后解除合同，作為已預付貨款退回的依據(jù)。
第十四條 當公司發(fā)生控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東及關聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監(jiān)管部門備案后，以控股股東及關聯(lián)方為被告提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。
第十五條 公司控股股東及關聯(lián)方對公司產(chǎn)生違規(guī)資金占用行為，經(jīng)公司1/2以上獨立董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準后，可立即申請對控股股東所持股份進行司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償時，可以依法通過"紅利抵債"、"以股抵債"或者"以資抵債"等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會對相關事宜進行審議時，關聯(lián)方董事需回避表決。
第十六條 當公司董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東，有權在報地方證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司《章程》規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持表決權股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權股份總數(shù)之內(nèi)。
第十七條 若發(fā)生違規(guī)資金占用情形，公司應依法制定清欠方案，依法及時按照要求向地方證券監(jiān)管部門和上海證券交易所報告和公告，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。
第四章 責任追究及處罰
第十八條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提議股東大會予以罷免。
第十九條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及關聯(lián)方擔保產(chǎn)生的債務風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。
第二十條 公司本部或所屬子公司與控股股東及關聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用情況，給公司造成不良影響的，公司將對相關責任人給予行政及經(jīng)濟處分。
第二十一條 公司本部或所屬子公司違反本辦法而發(fā)生的控股股東及關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對相關的責任人給予行政及經(jīng)濟處分外，并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。
第五章 附則
第二十二條 本辦法未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本辦法如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十三條 本辦法經(jīng)公司董事會審議批準后實施，由公司董事會負責解釋。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會
二00八年七月十七日
